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撰文：NingNing

EigenLayer 明天解锁转账，预计将集中上线顶级大所。有一些关于 EigenLayer 杂七杂八的想法，借着这个时间，一吐为快：

Restaking 赛道一直被质疑者吐槽为权益 Token 之间的俄罗斯套娃游戏，这种批评忽略了 Restaking 有一个强大的正外部性：EigenLayer 与 Etherfi、Puffer、Renzo、KelpDAO、Swell 等一众卫星协议，联手将 Lido 在 LST 市场的绝对垄断地位打破，使得 Lido 的市场份额从威胁以太坊共识安全的～33% 降低到现在的～28%，维护了以太坊主网的去中心化和安全性。

Restaking+AVS 才是 Eigenlayer 的完全体。目前采用 EigenLayer 的 AVS 共有 19 个项目，除了 OmniNetwork、Cyber MACH、AltLayer MACH、DODOchain MACH、ARPA Network，其余代币均未 TGE。

未发币的项目中明星项目有：官方亲儿子 DA 项目 EigenDA、跨链协议 Hyperlane、预言机项目 eoracle、Depin 项目 Witness Chain、ZK 协处理器项目 Lagrange。

在 Vitalik 代表以太坊社区确认 Rollup Centric 的路线图后，一定程度上存在竞争关系的 ReStaking+AVS 范式的 Infra 基建陷入迷茫阶段。下一步的方向可能是与 Rollup 范式融合发展，作为僚机为 Rollup 提供 DA、共享序列器、高安全性预言机、统一跨域流动性、ZK 协处理器等服务。

鉴于 AVS 目前的采用度，以太坊社区担心的共识过载问题，反而显得没有今年 5 月份以前 Restaking 赛道指数级增长时那么紧迫了。

共识过载指的是验证者可能承担过多的责任,超出了他们原本在以太坊主网上的角色。这可能导致：

• 验证者资源分散:验证者可能将其计算资源和注意力分散到多个任务上,可能影响他们在主网上的表现。

• 激励机制复杂化:参与多个协议可能导致激励机制变得复杂,潜在地影响验证者的行为。

• 安全性考量:如果大量验证者参与 EigenLayer,可能会影响以太坊主网的整体安全性。

作者：GeekTop；来源：Web3见闻

现在市场就像坐过山车一样。

前一刻，人们还以为比特币会涨到 10 万美元；后一刻，人们却预测牛市即将结束。

如果你感到困惑，那你并不孤单。目前，有几个主要因素正在以积极和消极的方式影响市场——从 CZ 的发布和美国大选到 ETF 批准和 FTX 支付。

我花了 40 多个小时分析市场数据、趋势和历史模式，以确定关键指标并了解宏观事件，这将为您在第四季度带来优势。

在本文中，我将分析 10 个关键事件和指标，它们表明为什么第四季度可能会改变加密货币行业格局。注意！

1. 9月起演出

9月初市场看似平静，但现在已经开始积极增长。

尽管这些运动看似随机，但却是可以预测的。

在过去的牛市中，尤其是在减半周期中，第三季度通常是盘整和积累的时期。

随着我们进入第四季度，市场通常会发生变化，使得第四季度成为加密货币最赚钱的时期之一。

• 2020 年，比特币在第三季度表现平静之后，在第四季度大幅增长了 168%。

• 2016年，其涨幅虽然不大，但仍然达到了60%。

这些都是非常强劲的历史趋势，让我们有充分的理由期待同样的趋势。

2. CZ 的发布

CZ 不仅是币安的创始人，也是加密货币社区的领军人物。9月 29 日，他从法律纠纷中解脱出来，这可能不仅仅是象征意义。

虽然他不再是币安的首席执行官，但他的存在感和对市场情绪的影响力仍然很强。从历史上看，像 CZ 这样的关键人物的出现都曾引发市场波动。

如果他的发布能激发新的乐观情绪或币安采取战略举措，那么这可能会成为散户投资者的心理触发因素，从而推动需求增加。

3. 第三季度零售指标

第三季度散户投资者大量外流，对加密货币的兴趣下降。通常情况下，具有讽刺意味的是，这是非常利好消息。

那些错过增长机会的人现在带着 FOMO 进入市场，创造了新一波流动性。当散户投资者再次涌入市场时，它注入了新的流动性，推高了价格。

4. 美国总统选举

虽然美国总统大选还有一段时间才会举行，但人们对其对市场的影响已经开始讨论。传统上，选举会带来不确定性，但也会给市场带来很大增长。

无论是拜登和哈里斯，还是可能回归的特朗普，两位主要候选人都对加密货币市场表现出了一定程度的支持。尤其是哈里斯，她对加密货币的态度更加友好，这减轻了人们对严厉监管打击的担忧。

然而，考虑到特朗普政府对金融市场相对自由放任的态度，特朗普获胜可能会进一步增强市场信心。

5. 市场阶段/周期

加密货币具有周期性和阶段性，实际上，每次减半我们都会看到相同的模式。从历史上看，每次比特币减半都会导致类似的模式。在减半后的 12-18 个月内，我们经常会看到价格飞速上涨。

因此，如果这个周期重复发生，我们就将从积累阶段（聪明钱买入）过渡到增长阶段。

6. 降息：鲍威尔暗示2024年将降息

虽然降息通常被视为利空信号，但美联储目前的立场可能会为加密货币描绘出不同的图景。杰罗姆·鲍威尔最近的讲话表明，虽然 2024 年可能还会有几次小幅降息，但整体经济前景依然强劲。

这为比特币等风险资产创造了一个看涨环境，当经济稳定但传统资产表现不佳时，这些资产往往会蓬勃发展。

2024 年降息50 个基点可能成为加密货币牛市的重要催化剂。历史数据显示，当利率降低且流动性增加时，BTC 会大幅上涨。

7. 全球流动性指数

全球流动性和比特币价格走势之间存在直接关联。

流动性每增加 10%，比特币就会上涨约 90%。

最近，全球流动性稳步攀升，夏季几个月内增长了 5%。随着流动性预计进一步增加，这可能会推动比特币的下一次大幅上涨。

8.通货膨胀和美联储

过去几年推动加密货币价格上涨的关键因素之一是通胀担忧。然而，最近的通胀数据出人意料地好。

目前CPI读数已达到2021年2月以来的最低水平，鲍威尔本人也注意到通胀压力显著下降。

通胀率降低意味着投资者的可支配收入增加和风险偏好上升，这两者都对加密货币市场有利。

9. Coinbase

Coinbase 是衡量当前零售业对加密货币兴趣的一个很好的指标。

当 Coinbase 进入 App Store 前 50 名时，我们就知道零售业又回来了。目前，它排在第 463 位，但随着价格上涨，预计它会迅速攀升。

10. FTX 支出及机构利息

FTX 以现金形式向债权人偿还 160 亿美元 许多受害者都是加密货币市场的参与者，事实上，大多数受害者都是加密货币市场的参与者。

因此，其中60-70%重返市场并带来新一轮流动性涌入的可能性很大。

加密货币最乐观的指标之一是机构采用。最近，全球最大的资产管理公司贝莱德发表了对比特币的积极评价。

除了富达和灰度等其他知名公司外，越来越多的机构将比特币作为对冲和多元化工具纳入其投资组合。

机构参与不仅使加密货币合法化，还带来了数万亿美元的潜在资本。如果更多公司效仿贝莱德的做法，下一轮比特币牛市可能会让之前的所有牛市都相形见绌。

考虑到所有事实，当前的情况相当乐观，我预计不会再出现任何修正。

此外，ETH 终于开始展现一些实力。山寨币开始上涨。因此，第四季度很有可能出现显着增长。

与往常一样，保持谨慎，不要过度扩张，但如果有什么时候对加密货币感到兴奋，那就是现在。

作者：链科天下link

近期，中国股市经历了一场震撼的反弹，而这一切都源于政府推出的一系列经济刺激措施。随着股市的强劲上涨，一些市场分析师观察到，投机者或许正在从加密货币市场撤离，转而投资于中国大陆的A股市场。这一转变不仅影响了加密货币市场的走势，也可能对全球市场产生深远的影响。

中国政府自上周起宣布大力度刺激经济措施，除了往股市注资，也力图挽救房市，中国央行先是降准2码，向金融市场释出约1兆人民币流动性，下调7天逆回购操作利率0.2%，接着又下调存量房贷利率，上海及深圳更宣布放宽部份住房限购措施，广州全面取消限购。

中国接连祭出经济刺激措施，推动股市大幅反弹，中国股市最新收盘，A股三大股指再度飙涨。指数方面，上证指数收盘报3336.50点，涨8.06%，刷新2008年10月以来最大单日涨幅，深证成指、创业板指、北证50指数收盘分别上涨10.67%、15.36%、22.84%，均刷新史上最大单日涨幅。

量能方面，沪深两市今日合计成交额2.59兆人民币，超越2015年5月28日的2.36兆人民币，刷新史上最大单日成交量，其中，上午开盘35分钟，沪深两市成交突破1兆人民币，刷新史上最快破兆人民币纪录。

板块方面，今日领涨的三大行业分别是美容护理、计算机、电子，对应的行业指数分别上涨13.53%、13.24%、12.94%，均刷新各自行业的历史最大单日涨幅。

个股方面，有5336档股票收盘上涨，仅8股下跌，刷新历史最多个股上涨纪录；有713档个股收盘涨停，创2015年10月以来最多涨停纪录。东方财富、贵州茅台、长江电力等多股刷新历史最大单日成交额。

与此同时，随着中国股市连日应声大涨，华尔街开始出现害怕错过（FOMO）的心理。高盛技术策略师Scott Rubner在给客户的报告指出，中国股市气势如虹，随着国际投资者开始涌入，中国股市现在可能会进一步飙升。

迄今为止，国际投资者在很大程度上还没有参与中国股市的上涨行情，这使得此次上涨对先前针对中国股票一直持做空立场的外国投资管理机构来说，成为一种“痛苦的交易”。鉴于此前投资人持有中国股票比率偏低，错过上涨行情的投资人正加速进场，FOMO已经开始，美国大选结束后，中国股市应该会在11月和12月成为投资者的热门交易标的。

对此，知名的华尔街抄底王、Appaloosa Management创办人David Tepper表示，正在增持中国概念股，中国的经济刺激政策超出预期、投资指标方面的低估，都是买入的理由。

不过也有机构持不同意见，锐联财智（Rayliant Global Advisors）投资组合管理主管Phillip Wool认为，刺激措施主要是向市场注入流动性，但目前情况是，仅靠更多流动性无法实现长期投资者希望看到的持续复苏，只要需求仍然如同以往一般疲软，就没人愿意借贷，这样的措施不会产生预期的效果。同时，思博瑞投资管理公司（Allspring Global Investments）投资组合经理Gary Tan也表示，只有通货紧缩前景和房市发生根本变化，投资者才会投入新资金。

值得注意的是，随着A股市场的强劲表现，许多加密货币市场的投机者开始将目光转向大陆股票。10xResearch的最新分析报告显示，比特币短期技术指标处于超买状态，表明可能走跌。因此，投机者可能已经从比特币等加密货币转向中国股票，以寻求更高的波动性和收益。

在过去一段时间内，加密货币市场面临着诸多不确定性，包括监管政策的变化、市场情绪的波动等。这些因素导致许多投资者对加密货币的信心减弱，纷纷寻找其他投资机会。中国股市的反弹为这些投机者提供了一个新的投资渠道，尤其是在当前经济刺激政策的支持下。

不过，加密货币依然具有其特有的吸引力。比特币等主要加密货币的价格波动性依然较大，短期内仍有可能出现反弹。市场正在经历一些重大转变，虽然短期疑虑明显，但更大的趋势可能很快就会盖过这些隐忧。

综上所述，政府的经济刺激政策有效提振了市场信心，吸引了大量资金流入A股市场。在这一过程中，投机者的资金流向也发生了变化，从比特币市场转向了中国股票，显示出市场参与者对高波动性的追求。

未来，随着政策的持续发力和市场的不断演变，中国股市能否维持这一增长势头，以及其对全球市场的影响，将是值得关注的焦点。在这个充满变数的市场环境中，投资者需保持警惕，灵活调整策略，以应对潜在的市场波动。

作者：Shlok Khemani；编译：zhouzhou，BlockBeats

编者按：EigenLayer 正在类似于 AWS 之前改变了创业经济的方式去推动信任分布式网络的发展，通过提供可靠的验证者（操作员）池，EigenLayer 使新协议开发者能够轻松获取技术服务，而不需要质押其本地代币。这样不仅能降低启动成本，还允许项目通过已建立的资产（如 ETH）提供安全性，从而减少了代币发行的需要。随着更多创新项目的涌现，EigenLayer 可能会引领下一波创业潮流，激发更多实验与发展。

NFT、DAO 和 DeFi 一直是逐步颠覆金融体系的重要原语。而共享安全性是这一演变中的另一关键组成部分。EigenLayer 已经成为该生态系统中的重要参与者，其代币将在 9 月 30 日实现可转让。

我们将此视为 Web3 的「AWS 时刻」——一个关键节点，类似于 2000 年代中期服务器成本下降的时期，加密经济安全的成本也将随之降低。今天的文章将深入解析主动验证服务（AVS）的工作原理以及我们背后的逻辑。

文明的进步在于我们能够在不经思考的情况下完成更多重要的操作。——阿尔弗雷德·诺思·怀特海

2002 年底，八人参加了亚马逊在旧太平洋医疗中心总部举办的一场科技会议，尽管参会人数寥寥无几，这次会议却成为了亚马逊命运、初创企业经济，乃至资本主义发展进程的转折点。这一天，亚马逊推出了首个版本的 Amazon Web Services（AWS）。

Jeff Barr 是 AWS 发布会的八位与会者之一，不久后加入了 AWS 团队。如今他是 AWS 的首席布道师，并经常通过乐高博客来讲解 AWS 的新功能。

20 世纪 90 年代和 2000 年代初创办一家互联网公司所需的清单（非详尽）：物理服务器、网络设备、数据存储、数据库和操作系统的软件许可、用于存放硬件的安全设施、系统管理员和网络工程师团队，以及健全的灾难恢复和备份解决方案。所有这些至少需要花费 25 万美元，并且设置过程耗时数月甚至一年。

让人惊讶的是这些基础设施费用与公司的独特产品或服务几乎没有关联，无论你是要建立一家宠物商店还是社交媒体平台，必须从头开始经历同样的流程。据估计，70% 的工程时间都花在了建设和维护数据中心上，只有 30% 投入到了实际业务中。

通过引入云计算，AWS 过灵活的按需付费模式从根本上改变了初创企业的经济模式，消除了前期在时间、精力、资金和人力上的投入需求。将基础设施从资本性投资转变为运营性开支，使拥有革命性想法的小团队能够快速启动并验证其假设。这其中的许多团队最终成长为 Stripe 和 Airbnb 这样的公司。

大约在同一时期，一位名为中本聪（Satoshi Nakamoto）的匿名程序员以另一种方式改变了资本主义的结构。他找到了让全球分布的计算机在无需彼此信任的情况下达成共识的方法，解决了困扰计算机科学家几十年的问题，这是技术史上的一次从零到一的突破性创新。

尽管中本聪的比特币主要利用这种无需信任的分布式系统维护支付账本，但 Vitalik Buterin 创立了以太坊，扩展了其功能，支持任何通用计算。随着时间的推移，这种系统的其他应用场景逐渐出现——从像 Filecoin 这样的去中心化存储网络，到像 Chainlink 这样的预言机网络，它们可以安全地为区块链提供现实世界的数据。

然而，从零开始建立这样一个去中心化网络的过程，类似于 AWS 之前创建互联网公司——成本高昂、资源密集，而且通常与网络的核心问题无关。鉴于许多这些网络从一开始就涉及到现实中的资金，所以任何错误的后果都是灾难性的。

当一个问题影响到足够多的人时，解决方案就会应运而生。亚马逊让创办互联网公司变得容易，而现在，EigenLayer 团队正在为那些希望建立可信分布式计算机网络的人提供类似的支持。每个基于 EigenLayer 构建的网络被称为「主动验证服务」（AVS）。

在深入探讨 AVS 之前，我们首先需要了解为什么启动一个分布式网络会如此困难。

挑战

让我们回顾一下问题所在：你有一个全球性的计算机网络，每台计算机独立运行，而你需要在这些彼此不信任的节点之间就一个共同的事实达成共识。这个事实可以是任何内容——账户中的代币余额、NVIDIA 的股价、复杂计算的结果，或网络中文件的可用性。

这些网络中的节点可能有动机操纵事实，例如，虚报代币余额比实际数额更高。然而，只要网络的大多数节点同意实际的真相，恶意行为者就会被忽略。当大多数节点同意一个偏离事实的状态时，情况就变得危险了，网络就会受到威胁。

中本聪巧妙地结合了密码学和博弈论的概念，创造了比特币的工作量证明（PoW）系统来解决这个问题。如今，大多数网络采用的是 PoW 的变体——权益证明（PoS），其包含四个关键元素：

密码学：防止身份冒充，确保网络中数据的完整性和真实性。

奖励机制：真实参与者（验证者）通过用户的交易费用和网络中新铸造的代币获得经济激励。

惩罚机制：恶意行为者面临经济处罚，验证者必须质押网络的原生代币才能参与，如果他们进行恶意操作，质押的代币可能会被销毁（削减）。

分布的力量：拥有更多且质押分布良好的验证者，使网络更具抵御攻击的能力。

PoS 网络允许普通用户将自己的代币委托给验证者，并获得一部分验证者的奖励。然而，这种方法也使用户面临风险——如果选中的验证者作恶，用户的质押可能会被削减。

在一些区块链（如 ETH 和 Solana）上，协议允许质押者用原生代币换取流动性代币（例如，Lido 为以太坊质押者提供 stETH 代币），这种衍生资产称为流动性质押代币（LST）。

在这个背景下，想象一下你是一个想要从零开始构建 PoS 网络的团队。你首先需要寻找一批验证者——那些拥有技术专长和硬件的人，愿意加入你的网络。你可能会在 Discord 和 X（前 Twitter）上找到这些人。然而，在众多竞争项目中吸引他们的注意，你需要么在营销上表现出色，要么获得大量风投资金的支持。

一旦获得他们的关注，说服他们加入你的网络并非易事。记住，验证者要么质押自己的资本作为抵押，要么需要花费精力吸引他人质押。由于你的网络还处于初期阶段，代币的价值可能不高。验证者为什么要冒险获取一个可能随时暴跌的代币，尤其是在他们已经面临其他网络资产波动风险的情况下？

你最好的策略可能是提高奖励：为验证者（和质押者）提供更高的回报，以弥补他们所承担的更大风险，这也解释了为什么新生网络的质押年化收益率（APY）通常较高。但问题在于，高发行量实际上是对整个网络的间接开销，可能会稀释代币的价值。

即使你成功解决这些挑战，初期阶段验证者数量仍可能少于理想状态。验证者的稀缺性会降低网络安全性，使其更容易受到多数攻击的威胁。除此之外，你还需要考虑其他因素，例如验证者的地理分布，创建安全且经过审计的客户端软件，以及根据项目的具体情况，规划基础设施元素，包括数据可用性、交易排序、确认服务和区块提议。

与 AWS 出现之前的互联网初创公司类似，这些步骤既耗时又耗费资源，而且它们与你的网络试图解决的核心问题没有直接关联。

安全即服务

最近，我探索了互联网如何催生了新一代企业（平台），这些企业通过高效连接供需双方来创造价值。在我们刚才讨论的场景中，有一群验证者——即「供应方」，他们希望通过提供技术服务赚钱，同时尽量降低金融风险。而「需求方」则是那些希望找到可信且可靠验证者来保护其网络安全的新兴区块链协议。

EigenLayer 作为一个平台，正好填补了这道鸿沟，将验证者（称为「运营商」）与寻求其服务的网络（称为「主动验证服务」或 AVS）连接起来。

现在，回到新协议开发者的角度思考：

首先，EigenLayer 提供了一组经过验证的可信验证者（即「运营商」），他们承诺验证包括新兴服务在内的多个服务。这解决了你最初的难题：如何找到可靠的验证者？

其次，EigenLayer 最重要的突破是将「奖励」与「惩罚」分离开来，运营商不需要抵押你的本地代币来保护你的网络。EigenLayer 要求他们存入（或吸引质押）诸如 ETH 和流动质押代币（LST）等已有资产。如果出现恶意行为，这些资产将被削减。

这种分离意味着质押者和运营商可以避免持有额外的新代币的风险，他们可以通过持有自己已经信任的成熟资产，获得额外的回报。（Saurabh 对「主体间性」的分析解释了 EigenLayer 如何提高资本效率。）

从协议的角度来看，这种模式消除了通过发放代币（可能导致代币膨胀）来补偿验证者的需要。相反，你可以通过 ETH 作为抵押提供的更强大的安全保证受益。实际上，这种灵活性甚至让你可以选择不发行代币，如果你不想这么做的话！

最后，你可以根据特定产品的安全需求精心挑选运营商集群。在将他们整合到你的网络之前，你可以权衡验证者的技术能力、抵押的资产规模、地理位置以及他们在其他网络中的安全记录。与从零构建一个网络的艰巨任务相比，这种选择性简直是一种奢侈。

当一种安全风险减弱，另一种风险随之而来——对 EigenLayer 本身的依赖。然而，EigenLayer 并不是一个独立的区块链，而是一组部署在以太坊上的智能合约。以太坊拥有超过6,000 个节点和860 亿美元的资金支持。尽管智能合约风险依然存在，但以太坊本身是区块链中最安全的存在。

你可能会问：「奖励」是什么？在 EigenLayer 上构建的经济模型是如何运作的？

协议可以用任何 ERC-20 代币奖励运营商和委托人。实际上，这使得 AVS 有两种选择：

用成熟的代币（如 ETH 或稳定币）分配奖励。在这种情况下，运营商和 AVS 之间的关系是交易性的——运营商提供服务，而 AVS 用广泛接受的货币支付给他们。EigenDA，首个 AVS，通过向运营商和委托人分配 ETH来启动运营商奖励。

用自己的代币分配奖励。这种方式更接近传统加密网络的经济模型，虽然这种模式给予 AVS 通过代币发放（而非直接使用 ETH/稳定币的成本）来支付安全保障的灵活性，但它们也必须说服运营商相信他们的代币会保值。如果做不到这一点，就很难吸引到运营商，因为他们很可能在收到 AVS 代币后立即将其出售。

最初，AVS 奖励的 10% 将分配给运营商，其余的则分配给质押者，但这个参数未来将会变得灵活。此外，为了「增强激励对齐」，EigenLayer 计划分发相当于初始 $EIGEN 供应量 4% 的奖励，鼓励委托人和运营商参与网络。

EigenLayer 的强大价值主张吸引了多种寻求作为 AVS 部署的项目。名单上包括一些常见项目——如需要运营商服务的滚动链、数据可用性服务、桥接、预言机网络和排序层等。

然而，考虑到运营商理论上可以支持任何类型的计算（不限于状态转换），我们也目睹了许多创新和实验性项目利用 EigenLayer 进行开发。这些项目包括去中心化物理基础设施（DePin）网络、人工智能推理引擎、零知识证明协处理器、隐私导向协议（包括 TEE、FHE、MPC）、zkTLS 网络，甚至是智能合约的政策引擎。

伟大的解放

早些时候，我做了一个相对大胆的声明，认为 AWS 改变了资本主义的本质。在 AWS 出现之前，启动公司的高资本要求意味着创始人要么自筹资金，要么从外部来源（朋友、家人、风险投资）获得投资。这一财务障碍有效地将大部分全球人口排除在互联网创业之外，使其成为财富或特权地区的专属活动。

通过拆除这些限制，AWS 不仅简化了现有企业家的流程——这个相对较小的群体——而且释放了许多以前认为创业超出他们能力范围的人的创造力和想象力，这种民主化催生了一波创业实验的浪潮。尽管许多项目失败，但成功的项目推动了前所未有的经济生产力和人类便利性提升。

从个体企业家的角度来看，云计算打开了一系列选择——从尝试建立下一个十亿美元企业，到像Pieter Levels一样的个人开发者每年赚取数百万美元，或介于两者之间的任何可能。

我们对 EigenLayer 和 AVS 感到兴奋，因为它们为无信任的分布式网络解锁了类似的机会。如果你有一个想法，需要多个计算机在没有相互信任的情况下运行？现在你可以通过 AVS 快速实现它。

从治理链到zkTLS 网络，我们目睹了许多以前可能不可行的实验。随着越来越多的企业家意识到建立此类系统所需的人力和财力资本大幅减少，我们预计将出现更多的实验。

大多数将会失败。

但总有少数将指引这个行业的未来方向。

撰文：WolfDAO、TaxDAO

随着越来越多的传统金融机构甚至非金融机构开始开展私募加密基金业务、配置加密相关资产，合规运作私募加密基金也变得更加重要。本文将总结不同策略属性、交易方式、资金来源的加密基金类型与特点，以及私募加密基金的宏观监管情况，并结合合规基金运营案例，介绍私募加密基金业务的运作流程，以及合规运营私募加密基金的关键要素。

一、私募加密基金的定义与分类

1. 什么是私募加密基金

1.1 私募加密基金的定义及特点

广义的基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。主要包括信托投资基金、公积金、保险基金、退休基金，各种基金会的基金等。共同特点是由专门的经理人（Asset Manager）集中管理投资，从而创造更高的投资报酬，这些资金可以投资于一级市场（风险投资，私募股权）和二级市场。

私募加密基金（Private Crypto Fund）是一种非公开发行的投资基金，主要面向具备一定财富和风险承受能力的机构和个人投资者，专注于投资加密资产及其相关项目，持仓范围可能包括加密资产、加密期权期货、加密公司股票、RWA 资产等。基金结合了私募基金的特性和加密资产的独特性，其区别于其它私募基金的特征可概括如下：

1. 投资范围特定：私募加密基金专注于加密资产市场，包括数字货币、区块链项目、去中心化金融（DeFi）应用等。

2. 价值波动大：加密资产的价值波动远超过传统金融资产。无担保加密资产（如大多数数字货币）的估值主要基于投机需求，因此价格波动极大。这种高波动性既为投资者带来了潜在的高收益机会，也增加了投资风险。

3. 不同国家监管态度差异大：不同国家对加密资产的监管态度存在显著差异。例如，美国对加密货币的监管政策较为模糊且不断变化，而日本则较早地将比特币合法化并纳入监管范畴。私募加密基金主理人需要密切关注各国监管政策的变化，以调整投资策略并降低合规风险。

4. 透明度较低：私募基金本身具有较低的透明度，而加密资产市场的匿名性和去中心化特点进一步加剧了这种不透明性。故，私募加密基金需要建立健全的信息披露制度和投资者保护机制。

1.2 私募加密基金和传统私募基金的区别

私募加密基金和普通私募基金在许多方面相似，但由于它们投资标的和市场环境的不同，存在一些关键区别。

（1）投资标的

• 私募加密基金：专注于加密货币、区块链技术以及相关的数字资产。它们可能直接投资加密货币（如比特币、以太坊），也可能投资区块链初创公司、代币化资产以及其他与区块链生态系统相关的项目。

• 普通私募基金：通常投资传统金融市场的资产，例如股票、债券、房地产、私营企业股权、或其他传统资产类别。普通私募基金的投资标的更为多样化，但均基于传统经济体系。

（2）风险和波动性

• 私募加密基金：加密货币市场波动性极高，面临的风险较大，包括市场波动、技术风险（如黑客攻击）、监管风险（不同国家对其监管态度差异较大且政策可能不断变化），以及流动性风险（部分代币或加密资产可能难以迅速变现）。

• 普通私募基金：尽管仍然面临市场波动、经济环境变化和特定行业风险，但这些风险通常更为可控且历史数据较为丰富。普通私募基金的投资标的通常具有更长的市场历史和更明确的监管框架。

（3）监管环境

• 私募加密基金：受限于加密货币市场的监管环境，可能面临更多的不确定性。各国对加密货币和相关资产的监管政策不同，这可能影响到基金的运营和投资策略。

• 普通私募基金：一般受到严格的金融监管和法律法规的约束，有明确的合规要求。投资标的通常处于一个更为成熟和受监管的市场中。

（4）投资者类型

• 私募加密基金：通常吸引那些对加密货币和区块链技术有深厚兴趣的投资者，这些投资者可能更愿意接受高波动性和创新科技带来的机会。

• 普通私募基金：投资者群体更为广泛，通常包括寻求较为稳定回报的高净值个人、机构投资者、以及养老基金、捐赠基金等。

（5）技术依赖性

• 私募加密基金：对技术的依赖性较强，需要管理团队具备对区块链技术、智能合约、去中心化金融（DeFi）等前沿技术的理解和应用能力。

• 普通私募基金：更多依赖于传统的金融分析、市场研究和投资组合管理技巧，对技术的依赖性相对较低。

（6）流动性

• 私募加密基金：加密货币市场的流动性可以很高，但也可能因为市场深度不足或特定资产的性质而导致流动性风险，特别是在市场剧烈波动时，这种流动性风险会显著提升。

• 普通私募基金：投资标的一般具有较为确定的流动性安排，尽管仍然有可能面临流动性限制，尤其是在投资私营企业或不动产等长期资产时。

这些区别表明，虽然两者在基金结构上类似，但在投资标的、风险承受、监管环境和市场技术要求方面存在显著不同。

2. 私募加密基金的分类

私募加密基金作为专注于加密资产市场的投资基金，其种类可以根据不同的分类标准来划分。以下是根据投资标的、运作方式等角度对私募加密基金进行分类的一些常见方式：

（1）按投资标的分类

• 直接投资类基金：这类基金主要直接投资加密货币、区块链项目或 NFT（非同质化代币）等。它们购买并持有这些资产，以期在资产价值上涨时获得收益。

• 间接投资类基金：间接投资类基金可能通过投资于加密资产相关的企业股权、基金份额或衍生品等方式来间接参与加密资产市场。例如，投资加密货币交易所、区块链技术公司或加密资产挖矿企业的股权。

（2）按运作方式分类

• 封闭式基金：封闭式基金在设立时确定了基金的规模，并在一定期限内不再接受新的投资。这类基金通常具有固定的存续期限，并在到期后进行清算或转型。私募加密基金中，封闭式基金可以确保基金管理人在一段时间内拥有稳定的资金规模，有利于其进行长期的投资布局。

• 开放式基金：开放式基金则允许投资者在基金存续期内随时申购或赎回基金份额。这类基金通常具有较好的灵活性，可以根据市场需求和投资者偏好进行调整。然而，在加密资产市场波动较大的情况下，开放式基金可能面临较大的资金流动压力。

（3）按投资策略分类

按照投资策略的不同，私募加密基金包括主动、被动、中性、固收等类型。

• 被动策略赚取的收益为币价上涨产生的收益，在加密资产领域主要体现为追踪几个流通性较强的币种（如比特币，以太坊等）的整体表现，被动地从币价上涨中获利。

• 中性策略通过多空对冲，利用衍生品等工具对冲掉市场波动（Delta），将长期整体风险敞口控制在 0 左右，追求与币价涨跌无关的绝对收益，常见的套利、做市策略都属于中性策略。

• 主动策略是指，基金管理人通过某种分析模型或预判认为存在一个目标价，而围绕目标价格进行交易，如果当前价格低于目标价则做多，如果当前价格高于目标价则做空，根据当前价格和目标价格差异的幅度调节仓位，收益既来源于市场行情（Beta），又来源于主观判断产生的超额收益（Alpha）。

• 固收类基金主要通过「债券」获取收益，虽然加密资产领域还没有标准债券，但是存在大量场外借贷也就是非标债券。这类基金可以通过出借获得利息或者在借贷中赚取利息差获得收益，与传统的固收类基金类似，收益相对稳定，但在实际运作中需要较强风控能力（如抵押物的管理）。DeFi 是基于区块链上的智能合约进行的金融活动，有一定固收的属性。

（4）其他分类方式

此外，私募加密基金还可以根据募资来源、投资阶段等其他因素进行分类。例如，按募资来源可分为私募股权类基金和私募证券类基金；按投资阶段可分为天使基金、风险投资基金等。

二、全球私募加密基金发展现状

1. 加密基金规模

近年来，加密货币总市值整体呈现波动增长形态，截至本文写作时已超过 2.3 万亿美元。Crypto Fund Research 的数据显示，尽管加密基金规模占全部基金规模的比例不高，但是截至 2023 年底，全球已经成立了近 900 家加密基金，这些基金涵盖对冲基金、风险投资基金、指数基金等多种类型。此外，根据 Galaxy 的报告，2023 年加密资产基金表现强劲，资产管理规模达到 330 亿美元，其中比特币占据市场主导地位，成为最受基金欢迎的投资标的。

2. 加密基金主要注册地

在注册地分布情况方面，尽管尚不能获得私募加密基金的注册地，但是基于 Crypto Fund Research 的数据，我们仍能以图表形式一览加密基金注册地的整体分布情况。

在国别方面，美国得到了近一半的加密基金的青睐，成为最主要的加密基金注册地。同时，还需要注意的是，虽然中国政府，特别是内地政府，对加密资产采取较为保守的态度，但是在庞大的经济体量和投资需求的支撑下，在中国注册的加密基金仍占较大比重。

图 1：加密基金主要注册地全球分布

3. 知名私募加密基金及其情况简介

3.1 Pantera Capital

Pantera Capital 是 2003 年成立的、总部在美国加利福尼亚州的私募基金。Pantera Capital 是全球首个专注于区块链技术和数字货币的投资基金，其管理的资产包括多个专注于比特币、ICO（首次代币发行）和去中心化金融（DeFi）的基金与投资组合。据其官网显示，Pantera Capital 管理着 48 亿美元的区块链相关资产。

3.2 a16z Crypto

a16z Crypto 总部位于美国加利福尼亚州，是著名风投公司 Andreessen Horowitz 旗下专注于于 Crypto 和 Web3 初创公司的风险投资基金。a16z Crypto 投资组合广泛，涵盖了区块链基础设施、去中心化应用（dApps）、支付系统等。据其官网显示，a16z Crypto 在四只基金中管理着超过 76 亿美元的资产，在行业内拥有广泛影响力。

3.3 Galaxy Digital

2018 年成立，总部位于美国纽约。它是由前对冲基金经理 Mike Novogratz 创立的一家专注于数字资产和区块链技术的投资管理公司。Galaxy Digital 提供多种加密货币相关的投资产品，包括对冲基金、风险投资基金和资产管理服务。据其官网显示，Galaxy Digital 目前管理着约 21 亿美元的资产，在加密货币行业内的地位显著，且经常活跃于行业新闻中。

3.4  AnB Investment

AnBInvestment 是注册在开曼群岛的独立投资组合公司（SPC）。旗下运作两支基金，一支量化多策略基金与一支中性策略基金，主要投资标的为加密资产与 DeFi，主要赚取市场波动带来的 Alpha 收益。基金总 AUM 为 5000 万美元，投资者单笔最少投入为 10 万美元。两支基金均为月度开放申赎。运作基金的收入来源为管理费与业绩分成。根据 AnBInvestment 的宣传材料，管理费为 2.4%，业绩分成为高水位法 20%。运作基金的主要支出为策略、交易、审计、运营、风控、法律相关的系统和人力支出。

3.5 HashKey Digital Investment Fund

该基金将在 2023 年 9 月 1 日起正式接受投资者认购。该基金获得香港证监会许可，由 HashKey Capital Limited 管理，管理的投资组合 100% 由虚拟资产构成。是 HashKey Capital 正推出一支合规二级流动性基金。该基金将把不到 50% 的投资用之于比特币和以太坊这两种最大的加密货币，同时还将进行多元化配置，投资一些其他币种。

三、针对私募加密基金的主要国际监管规则概述

目前，部分国际组织及部分国家已经对私募加密基金的监管做出了相关规定，以下将进行部分列举介绍：

图 2：全球主要监管机构加密货币监管进程

1. 美国证券交易委员会（SEC）关于证券法的适用

2017 年，美国证券交易委员会（SEC）发布了著名的「The DAO 调查报告」。报告指出，某些加密货币和初始代币发行（ICO）可能符合《1933 年证券法》和《1934 年证券交易法》中规定的「证券」定义。因此，这些加密资产需要遵循相应的证券法规要求，包括注册、信息披露、反欺诈保护等。这一规定尤其针对那些筹集资金并承诺未来利润或回报的加密项目和代币发行。例如，如果代币通过 ICO 筹集资金并赋予持有人相应的权益、分红或其他经济利益，那么它们可能被视为证券。对于这些资产，发行者必须向 SEC 注册，或申请豁免，同时还需定期披露财务和其他重要信息，以确保投资者得到充分保护。

此后，SEC 加强了对加密货币基金的监管，加密基金不得不遵守现有的证券法。例如，加密货币基金在涉及证券化代币或其他类似产品时，必须进行必要的注册或获得豁免资格。此外，基金管理人还需确保基金的操作符合「合格投资者」规定，并满足相应的反洗钱、反欺诈和其他合规要求。

SEC 对加密资产的监管力度逐年加大，反映出其对于投资者保护和市场稳定的重视。2020 年，SEC 发布了《加密资产框架》，进一步明确了何种加密资产属于证券的标准。这一框架重点评估代币的购买者是否预期从他人的努力中获利、项目团队是否对资产的开发和营销起到核心作用，以及项目是否具有去中心化特征等因素。当然，如果《21 世纪金融创新与技术法案》（FIT21 法案）最终通过，SEC 的相关标准可能需要进行调整。

2. 欧盟市场滥用指令（MAD）和市场滥用条例（MAR）

市场滥用指令（MAD）和市场滥用条例（MAR）于 2018 年起得到应用，是欧盟为防止市场操纵、内幕交易和非法披露内幕信息等行为而制定的综合框架。这些法规旨在防止市场操纵、内幕交易等不法行为。自 2018 年起，MAR 开始明确适用于加密货币市场中的金融工具。例如，如果加密资产被视为「金融工具」（如证券化的代币），它们就必须遵守 MAR 规定，包括防止内幕交易、市场操纵及不正当信息披露等行为。此外，对于涉及加密资产的交易者，特别是那些在受监管市场上交易或有可能影响市场价格的行为，均受到市场滥用法规的约束。此举旨在确保投资者获得公平信息，并防止市场因不法行为而扭曲。

3. 金融行动特别工作组（FATF）的反洗钱和反恐怖融资（AML/CFT）要求

FATF 是制定全球反洗钱和反恐怖融资标准的国际机构。2019 年，FATF 发布了关于虚拟资产和虚拟资产服务提供商（VASP）的指引，首次明确了加密资产领域的反洗钱和反恐怖融资要求。该指引对虚拟资产服务提供商（VASP）提出了严格的 AML/CFT 要求，具体规则包括：要求 VASP 进行客户尽职调查（CDD），包括收集和验证客户的身份信息；对于特定金额以上的交易，VASP 需要向有关当局报告可疑活动；对跨境交易进行监控。当机构直接参与虚拟资产的托管、管理、转账或交易等活动时，那么它们将被视为 VASP，需要符合 FATF 的 AML 和 CFT 要求。目前，全球各国开始逐步将 FATF 的指引纳入本国法律，要求加密基金遵循这些 AML/CFT 标准。

4. 欧洲投资基金指令（AIFMD）

AIFMD 最初于 2011 年通过，旨在加强对欧洲另类投资基金的监管。随着加密基金的崛起，2020 年起 AIFMD 的适用范围扩大到包括加密资产基金，要求基金经理必须确保适当的信息披露和风险管理，以保护投资者的利益。具体规则包括：基金经理需要定期向投资者披露基金的投资策略、资产配置和风险；必须具备足够的合规措施以避免利益冲突，并确保投资者知情同意。由此，欧洲的加密基金受到严格监管，从而确保投资者权益得到保护。

5. 欧盟《加密资产市场法》（MiCA）

为构建统一的加密资产市场监管格局，欧盟于 2023 年出台了 2023/1114 号法规——《加密资产市场监管法案》（MiCA），并于 2023 年 4 月 20 日欧洲议会会议上正式投票通过，在今年 6 月 30 日正式生效，到 2026 年 6 月 30 日结束过渡期。MiCA 作为欧盟数字金融战略一揽子计划的一部分，涵盖了加密基金的注册、运营、和投资者保护要求，明确了法案的适用对象范围、加密资产的分类、监管主体及相应的信息报告制度、营业限制制度以及行为监管制度等，是迄今为止最全面的数字资产监管框架，影响范围覆盖 27 个欧盟成员国以及欧洲经济区（EEA）的另外 3 个国家（挪威、冰岛、列支敦士登）。它将为加密资产提供明确的法律框架，并在欧盟范围内实现监管一致性。

四、私募加密基金全球税务政策概述

许多国家正积极制定或完善税收政策，以确保加密货币基金的收益及交易所得等能够被准确申报并依法征税，涵盖的税种包括资本利得税、商品与服务税、增值税等。

1. 美国

• 所得税：在美国，私募加密基金采取的组织形式可以是有限合伙企业（Limited Partnership,LP）、有限责任公司（Limited Liability Company,LLC）和公司（Cooperation，具体分为 C 类公司与 S 类公司），三者适用的税收政策不尽相同。LP 由合伙人直接承担损失、分享利润并缴纳所得税；LLC 在选择税收结构时具有灵活性。他们可以选择作为独资企业、Partnership、S Corporation 或 C Corporation 纳税；Corporation 则需要面对双重征税问题，因为 Corporation 赚取的利润需缴纳企业所得税，而如果利润作为股息分配给股东，则股东也需要缴纳个人所得税，所以考虑到加密资产的高回报潜力，采取 Corporation 的形式可能不利于减轻私募加密基金及其投资人的总体税收负担。

• 资本利得税：美国的资本利得税分为短期资本利得税和长期资本利得税两种。短期资本利得是指持有不超过一年的资产所产生的利得，长期资本利得是指持有超过一年的资产所产生的利得。短期资本利得税率与纳税人的普通所得税率相同；长期资本利得税率通常低于短期资本利得税率，根据其年度总收入和纳税身份分为三个档次，分别为 0%，15% 和 20%。

美国国税局 IRS 早在 2014 年就发布了了关于虚拟货币交易的通知（Notice 2014-21），解释了虚拟货币在联邦所得税方面的处理方式。在该通知中，所有的加密资产都被视为财产而非货币，因此适用于财产交易的一般税收原则。这意味着，大部分加密资产交易都应当缴纳资本利得税。在进行涉及资本利得税的加密资产交易时，投资者需要将出售价格减去其成本基础，计算出资本利得或损失，并缴纳相应的资本利得税。持有加密资产的时间（以 1 年为划分单位）决定了资本利得税率。如果持有加密资产超过 1 年，投资者需要缴纳长期资本利得税，其税率通常低于短期资本利得税，后者适用于持有不超过 1 年的情况。

2. 欧盟

• 增值税（VAT）：欧盟对加密货币的征税政策不一，有些国家对加密资产交易收取增值税，而有些国家则豁免。例如，爱尔兰和德国等国家对比特币交易不征收增值税，但在意大利和西班牙，这些交易可能会受到增值税的约束。

• MiCA（加密资产市场法）：MiCA 的推出旨在为欧盟现有金融服务立法未涵盖的加密资产提供法律框架；通过建立健全和透明的法律框架以支持创新，促进加密资产发展和更广泛地使用分布式账本技术 (DLT)；确保适当的消费者、投资者保护以及市场完整性；考虑到一些加密资产可能被广泛接受，将进一步增强金融稳定性。

3. 英国

因普通法传统以及加密资产的灵活性，英国政府没有选择制定一整套加密资产税法，而是根据加密资产的性质和用途，将其纳入现有的税收框架中，主要对其征收所得税和资本利得税。此两种税的征收方法与其他类型的收入和资产相同。纳税人需要根据自己的情况，计算自己在每个财政年度内从加密资产中获得的收入和利润，并在相应的报税表上进行申报。英国也提供了一些免税额度或者减免措施，比如个人减免额、个人储蓄账户（ISA）减免、年度免税额（AnnualExempt Amount）等。

4. 新加坡

• 所得税：新加坡不对资本利得征税，这使得新加坡成为一个对私募加密基金非常友好的司法管辖区。然而，若加密货币交易被视为营业收入，则需缴纳所得税。

• 商品及服务税（GST）：新加坡原本计划对加密货币交易征收商品及服务税，但从 2020 年 1 月 1 日起，已经不再对支付类加密货币（DPT）交易征收 GST。

五、 经合组织的监管与税务合规框架

经合组织（OECD）是最具影响力的国际组织之一，其成员国一直关注加密资产的监管和税收问题。近年来，OECD 以扩张旧规定的适用范围和制定新政策的方式，在加密资产及其相关基金的监管和税务合规方面，陆续形成了几个重要政策和框架，旨在规范私募加密基金的运作，并确保其在全球范围内的税务透明度和合规性。因此，有必要专门关注和总结 OECD 的监管与税务合规框架。

1. 加密资产报告框架（Crypto-Asset Reporting Framework, CARF）

随着加密资产的普及，OECD 意识到现有的税务信息交换标准（如共同报告标准 CRS）无法完全覆盖加密资产的特定需求。为此，OECD 于 2022 年提出了 CARF，以加强加密资产的税务信息交换和透明度。

CARF 要求加密资产服务提供商（如私募加密基金）向其所在国的税务机关报告其客户的加密资产交易情况。报告内容包括客户的身份信息、交易金额、资产类别等。它提供了一个全球统一的标准，使各国税务机关能够有效交换加密资产相关的信息，从而防止逃税行为。

2. 共同报告标准（Common Reporting Standard, CRS）

CRS 是 OECD 在 2014 年推出的一项全球标准，旨在通过自动交换信息来打击跨境逃税行为。尽管 CRS 最初主要适用于传统金融资产，但近年来，各国逐步将加密资产纳入其适用范围。

CRS 要求金融机构（包括加密基金）收集并报告客户的税务信息。这些信息包括账户持有人的身份、账户余额、利息收入等，相关信息将在各国税务机关之间自动交换。

在 2024 年的巴西 G20 峰会上，与会各国已经决定将以 CRS 为核心的自动信息交换机制（AEOI）扩展至加密资产领域，要求加密资产服务提供商（RCASP）报告其非居民客户的加密资产信息，并自动与这些客户所在国的税务机关交换这些信息，进而提高加密资产领域的税收透明度，防止逃税和避税。

3. 税基侵蚀和利润转移行动计划（Base Erosion and Profit Shifting, BEPS）

税基侵蚀和利润转移行动计划是 OECD 和 G20 共同发起的一项全球性倡议，旨在通过加强国际税收规则来应对税基侵蚀和利润转移的风险。随着加密资产的兴起，BEPS 的某些行动计划（如第 1 项和第 13 项）也开始适用于加密资产和私募加密基金。

其主要内容包括：

1. 数字经济的税务挑战：BEPS 第 1 项行动计划探讨了如何应对数字经济（包括加密资产）带来的税务挑战。该计划鼓励各国实施措施，确保加密资产的税收公平性。

2. 国别报告（Country-by-Country Reporting, CbCR）：BEPS 第 13 项行动计划要求跨国企业集团，包括私募加密基金，向税务机关提交国别报告，披露其在各国的收入、税前利润、所缴税款等信息。这有助于各国识别并打击利润转移行为。

作者：刘红林律师

在绝大多数Web3从业者的眼里，去中心化可以没有，但Token必须得有。

原因在于，区块链除了技术底层支持的防篡改、隐私保护外，还能够通过Token的方式对网络多方参与者进行及时有效的激励，实现按劳分配的理想状态。除了这一理想蓝图，Token被热捧的另一个原因是其作为重要的融资手段，受到了广泛关注。

2017年，中国内地相关监管部门出台了广为人知的“94文件”，对代币发行融资活动做出明确限制，尤其是通过首次代币发行（ICO）面向公众募资的行为，被明令禁止。在2017年，那时只需一份白皮书就能圈来上百万美元的融资，整个行业弥漫着一种狂热、无序的气氛。94文件的出台无疑是合理的，因为其核心目的是防范非法集资、传销和其他扰乱金融秩序的行为。但这份文件也让许多从业者产生了误解：只要项目方发行Token，就是违法的，甚至会涉及刑事犯罪。这种观点不仅在行业内外广泛传播，甚至一些法律从业者和监管者也会持类似观点。

然而，实际上Token发行并不是一刀切地被视为违法。关键在于Token本身的性质、发行对象以及依托的项目本身的合法性问题。要想确保合规运营，创业者需要深入理解这些方面的细微差别，才能真正避开法律风险。

Token类型很重要

Token的合规性首先取决于它的类型。根据业内惯例，Token通常分为功能型代币（Utility Token）和证券型代币（Security Token）。功能型代币主要用于平台内的产品或服务，给用户带来使用上的权益，而不涉及投资回报。相反，证券型代币则具备投资属性，Token持有者期待从项目中获取经济回报。这两种Token在法律框架下受到完全不同的监管。

功能型代币的合规性通常较强，因为它们主要用于平台上的实际服务或功能，而不是作为投资工具。在一些司法管辖区，如新加坡和香港，功能型代币的发行仍然是合法的。只要代币的用途与平台服务挂钩，没有经济回报性质，功能型代币通常不会触发严格的证券监管。例如，用户可以用功能型代币来购买平台服务、参与投票或享受奖励，而不会因此被视为投资者。

然而，证券型代币的监管要求就严格得多。以美国为例，美国证券交易委员会（SEC）对证券型代币的发行设立了非常高的门槛，要求所有证券型代币必须通过合规审查。若Token具备明显的投资属性，或代币持有者期望从中获得收益，那么发行方必须遵守证券法。这种情况在中国也适用，94文件明确规定，未经批准的公开发行代币融资行为，容易被认定为非法发售证券或非法集资。

区分代币类型是Token发行的第一步，明确代币性质有助于创业者选择合适的合规路径。如果创业者计划面向国际市场发行Token，必须了解各个国家对Token类型的法律要求，并确保代币发行符合当地法律规定。比如，Blockstack项目在2019年通过美国SEC批准，进行了首次合规的证券型代币发行（STO）。这个案例展示了符合美国证券法的合法代币发行路径。虽然流程复杂，但对于证券型代币来说，合规是必不可少的。而没有采取合规路径的项目则面临巨大风险，如某些声称为“功能型代币”的项目，实际提供投资回报，最终被认定为非法发行证券，受到了严格处罚。

Token募资对象很重要

除了代币类型外，募资对象的选择同样至关重要。中国的监管政策对面向普通公众的代币融资行为采取了严厉打击措施，尤其是通过ICO进行的公开募资行为，因为这类活动通常伴随着虚假项目、资金盘和非法集资等风险。为了防范这些风险，监管部门明确要求，所有面向普通公众的ICO行为必须停止，已进行的项目应进行清退。这意味着，在中国，代币发行应避免面向普通公众。

中国监管政策的出发点是保护投资者，尤其是那些不具备专业投资能力的普通投资者。公开面向公众的ICO往往风险极高，极容易导致大量投资者蒙受损失，这也是94文件出台的主要原因之一。相比之下，合格投资者通常具备较强的风险识别能力和承受能力，因此向合格投资者募资，可以有效降低法律风险。

在国际市场上，合格投资者的标准也非常严格。例如，在美国，合格投资者必须满足特定的收入和资产标准，才能参与证券型代币的私募融资活动。这种限制机制确保了只有有能力承担风险的投资者才能参与代币融资活动。比如，某区块链项目方面向非合格投资者公开募资，声称投资其代币将获得高回报。这些投资者主要是普通公众，最终大量投资者损失严重，平台负责人也因此面临法律制裁。

Token项目本身很重要

很多创业者容易陷入一个误区，认为只要Token定义为功能型代币，在募资对象上又相当克制，那么自己的项目就组好了合规，万事大吉。但实际上，项目本身的运营模式是否符合法律规定，往往决定了整个项目是否合规。

比如说，中国对博彩等行业有严格的法律限制。例如，如果项目涉及博彩类业务，或者通过虚拟货币进行类似博彩的活动，即便Token发行方式和募资对象符合规定，项目依然会被视为违法。比如，国内某区块链项目涉及非法集资和赌博，被公安机关查封。该项目方在初期进行代币发行时，并未面向普通公众募资，但其项目本身却通过虚拟货币开展赌博业务，吸引了大量中国用户参与。尽管项目方在代币发行方面规避了ICO风险，但其非法运营行为最终导致整个项目被封，相关负责人也面临刑事责任。

同样，某些区块链项目采用传销式的营销手段，通过Token激励吸引投资者层层推广，这往往触犯了中国关于传销的法律红线。这也就是为什么我们一直建议创业者：关注项目本身的合法性远比Token发行本身重要。如果你的项目模式存在潜在的法律风险，无论你Token发行多么合规，项目的未来依然会陷入困境。

曼昆律师合规建议

Token在绝大多数的区块链项目中，更像是锦上添花，这花能开的多漂亮，本质上还是要看你项目本身够不够扎实。从合规的角度看，Web3创业者和以往的Web2创业者，从法律合规的视角而言，并没有本质的区别。为了有效避免Token发行中的法律风险，红林律师给到大家如下几方面的小建议：

1 明确代币类型

创业者首先需要确认所发行的代币是功能型代币还是证券型代币。如果是功能型代币，则必须确保其仅用于平台内的服务或产品，不具备投资回报性质。如果是证券型代币，则必须严格遵守所在国家的证券法律法规，确保代币发行符合相关要求。

2 谨慎选择募资对象

Token发行时，创业者必须严格限制发行对象，避免面向普通公众进行募资。尤其是在中国，公开募集代币的行为极易触发监管风险，因此将代币销售对象限定在合格投资者和持牌基金范围内是一个有效的合规策略。

3 做好项目本身商业合规

项目的商业模式设计同样至关重要。创业者应避免采用传销、资金盘等高风险结构，确保项目的服务模式符合法律要求。特别是涉及虚拟货币的博彩、赌博、非法集资等行为，一定要做好技术上屏蔽中国用户的措施，避免不必要的刑事责任。

总的来说，Token的发行并不天然意味着违法，但其合法性取决于多重因素，包括代币的类型、募资对象以及项目本身的商业模式。区块链行业的创新为全球带来了新的机遇，但在探索这些机遇的同时，创业者必须清楚地了解不同司法管辖区的法律要求，并通过合规的路径推进项目发展。无论是功能型代币还是证券型代币，创业者都应谨慎操作，确保自己的项目在法律的框架内行驶。因此，只有扎实的项目基础和严格的合规控制，才能让Token真正成为项目发展的助力，而不是法律风险的来源。